artemis control AG 一般條款
中文版本僅供參考。德文或英文版本為最終依據。
I. 適用範圍
1. 以下一般交易條款僅適用於在訂立買賣合約時，係基於其商業或獨立專業活動而行事之企業主，以及公法法人。
2. artemis control AG（以下簡稱「artemis」）之現有及未來商業關係，除個別情況另有書面約定外，均完全受下列一般商業條款所規範。因此，未來亦將適用此等條款，無需再次提及納入一般商業關係之事項。
3. 即使 artemis 在簽訂合約時未對合約方提出的相異聲明及商業條款提出異議，該等聲明及條款亦不對 artemis 構成約束。唯有經 artemis 明確認可者，方具約束力。茲此反對合約方附有相異條款之反確認。
II. 報價與契約締結
1. artemis 提出的所有報價均不具約束力。訂單僅在 artemis 以書面形式確認接受，或 artemis 已交付商品及／或提供服務時，方視為已接受；此規定不因訂單傳遞給 artemis 的形式（傳真、電話、電子郵件等）而有所不同。「如已交付」之條款——或具同等意涵之條款——僅指已交付貨品及／或已提供服務之品質，不涉及價格。所有協議、附帶協議、保證及合約變更均須以書面形式為之。任何與合約條款相牴觸的口頭或書面協議或承諾，須經 artemis 具有代表權之法定人數的決策機構或授權代表同意，方為有效。
2. a) 僅適用經書面確認之價格。若自該確認之日起至交貨及／或提供服務之日期間，發生價格、成本或工資上漲，且此期間超過十二週，artemis 有權在該漲幅範圍內調高價格。除非另有明確約定，若成本及／或匯率變動對 artemis 造成非輕微之不利影響，artemis 有權解除合約，除非合約方同意支付當時合理之價格。
b) 除非另有特別約定，所有價格均不包含折扣及其他優惠，並須另加當時適用的法定增值稅。除非另有約定，商品價格均以報價函所指明的倉庫為起算點，並包含基本標準包裝費用，但不包含運費、出口／進口稅費以及關稅等。
3. 有關 artemis 產品及／或服務之圖片、圖面、宣傳冊、廣告文宣、目錄等資料及其所載之資訊均不具約束力。唯有經明確納入契約後，方成為具約束力之契約組成部分。
III. 交貨／服務提供
1. a) 僅當日期與期限已以書面約定並明確標示為具約束力時，方具約束力。所有其他未具約束力的指定日期與期限均視為非約束性，逾時不構成延遲。期限自契約締結之日起算。
b) 若逾越具約束力的日期或期限，artemis 將自該日期或期限屆滿時起構成延遲。若 artemis 構成延遲，合約方之權利規定如下：若 artemis 僅構成輕微過失，合約方無權要求賠償因延遲所生之損害及／或以損害賠償代替履行。若合約方欲解除合約及／或要求以損害賠償代替履行，須給予 artemis 適當的交貨及／或提供服務期限，該期限至少須為兩週。若損害即使在及時交貨及／或提供服務的情況下仍會發生，artemis 概不承擔責任。
c) 第 III. 1b) 條所述之日期及期限，將延長至合約方於訂單確認後，為提供其應備妥之文件、許可及核准等所需之期間。若因不可抗力、artemis 或其供應商發生營運中斷（例如火災或勞資糾紛），以及因進出口規定等政府命令，致使 artemis 非因自身過失而暫時無法於約定日期或約定期限內交付購買標的物及／或提供約定服務， 亦將導致第 III. 1b) 條所述之日期及期限，順延該等情事所造成履行障礙之持續期間。此規定同樣適用於該等情事發生於已存在延遲履行期間之情形。此類障礙之起訖時間將儘速通知合約方。就貨物交付而言，若在期限屆滿前，交付標的物已離開工廠或已通知準備發貨，則視為已遵守交貨期限。在合約方可接受的範圍內，允許進行部分交付及／或提供部分服務。若相關障礙導致履行延遲超過四個月，合約方得解除合約。其他解除權不受此影響。
d) 若根據第 III.1c) 條所述之不可抗力、營運中斷或政府機關命令，導致 artemis 所提供服務之經濟意義或內容發生重大變更，或對其營運造成重大影響，或事後發現該服務已無法履行，則應對本合約進行適當調整。若此調整在經濟上不可行，artemis 有權撤銷本合約。合約方無權就該等撤銷行為主張損害賠償。若 artemis 擬行使撤銷權，則須於知悉事件影響範圍後，立即通知合約方；即使當事人最初已協議延長交貨期限及／或提供服務之期限，亦不影響此項通知義務。
e) 期限之遵守以合約方履行其合約義務為前提。
2. a) 貨物將運送至合約方指定的地址。除非另有明確約定，否則貨物運輸始終由合約方承擔費用及風險，即使貨物是由第三方倉庫直接發貨（直送業務）。退貨及空容器之運輸費用與風險亦由合約方承擔。若發生運輸損壞，合約方應立即向貨運商通報並取得確認；此類損壞不賦予合約方拒絕收貨及付款的權利。除非本一般交易條款及／或個別合約另有規定，否則貨物交付均依照《國際貿易術語解釋通則 2000》（INCOTERMS 2000）之規定，以「工廠交貨」（EXW）方式，自報價函所載之倉庫起運。
b) 若貨物之交貨期限或交貨日期屬非約束性，則風險自收到「已備妥發貨」通知且貨物已實際備妥待運之日起10日後移轉。風險移轉後之倉儲費用由合約方負擔。
c) 若約定分批驗收貨物，且無其他約定，則合約方應在驗收期間內，以大致均勻的數量分批提貨並驗收。若合約方在提貨或驗收方面延遲，artemis 有權在設定寬限期未果後，自行決定應驗收的數量並進行交付。此舉不影響其他權利，特別是要求賠償損害以替代履行的權利。
IV. 付款
1. 發票應於發票日期後第30天前全額支付，不得扣除任何款項。artemis 仍有權要求預付款項及／或提供適當的擔保。
2. 若逾期付款，artemis 將按商業銀行針對未償還往來信貸所計算之利率，收取指定之利息。若合約方能證明利率較低，則應按較低利率計算。利息至少應高於基準利率八個百分點。artemis 保留主張其他延遲損害賠償之權利。
3. 若合約方全部或部分拖欠付款，則對該合約方所有尚未結清的應收款項均應立即支付。若收到關於該合約方的負面信用報告，亦適用相同規定。在上述情況下，artemis 有權針對所有合約中尚未交付之貨物及／或服務，要求於交貨及／或提供服務前以現金支付，或於發出相應警告後解除合約。預付款可由 artemis 自行決定以提供擔保替代。4. 合約方放棄就現行業務關係中先前或其他交易主張留置權。反請求之抵銷僅在該反請求無爭議或已獲法院最終裁定之情況下方為有效。
V. 所有權保留
1. artemis 所交付之貨物，在因業務往來產生之所有債權獲得全額清償前，仍屬 artemis 所有。若屬賒帳交易，該保留所有權即作為 artemis 未結餘額債權之擔保。若 artemis 現有擔保品的總價值超出其應收款項總額 10% 以上，則 artemis 應於合約方要求時，有義務依其選擇釋放相應部分的擔保。
2. 商品之加工係為 artemis 進行，且不因加工而取得所有權，亦不對 artemis 產生任何義務。經加工之產品應作為其擔保，擔保金額以保留所有權貨物之發票價值為限。若由合約方將保留所有權貨物與其他不屬於 artemis 之貨物進行加工，artemis 對新物享有共有權，其比例應為加工時保留所有權貨物價值與其他加工產品價值之比。因加工而產生之新物，應視為本條款所指之保留所有權貨物。
3. 合約方僅得在符合下列條件下轉售保留所有權之貨物：即轉售所產生之債權應轉移予 artemis。該債權現已轉讓予 artemis，並作為其擔保，金額以各次轉售之保留所有權貨物價值為限。artemis 授予合約方可撤銷之授權，允許其以自身名義追收已轉讓予 artemis 之債權。此項追收授權僅在合約方未妥善履行其付款義務時，方可予以撤銷。
4. a) 若合約方有違反合約之行為，尤其是延遲付款時，artemis 有權無需設定寬限期即宣布解除合約，並取回保留所有權之貨物。
b) 若 artemis 另享有以損害賠償取代履行之權利，並收回保留所有權之貨物，則 artemis 與合約方均同意，artemis 應支付該購買標的於收回時之通常銷售價值。若合約方提出要求（該要求僅得於取回購買標的物後立即提出），將由經官方任命並宣誓的專家評估其一般銷售價值。合約方應承擔取回及變賣購買標的物所產生的一切費用。處置費用無需證明即為通常銷售價值的 5%。若 artemis 證明費用更高，或合約方證明費用較低，則應按實際金額調整。
5. 合約方有義務在保留所有權期間內，為所交付之產品投保盜竊、毀損、火災、運輸損壞等險種。合約方須將保險契約所衍生的權利（該保險契約之簽訂與維持須應 artemis 要求提供證明）轉讓予 artemis。若合約方未能提供保險證明，artemis 有權以合約方為費用負擔之方式為已交付之貨物投保；惟 artemis 明確不承擔此項義務。
6. 若保留所有權之貨物及已轉讓予 artemis 之債權遭第三方扣押或受到其他侵害，合約方必須立即以書面通知 artemis。合約方有義務立即向第三方指出 artemis 之保留所有權。
7. 若根據所交付物品所在地的外國法律，保留所有權不具效力，則視為已約定採用該法域中與保留所有權相當，或其效力最接近保留所有權之擔保措施。若該項權利之成立需經由合約方配合，則合約方有義務自費採取一切必要措施，以確立並維持該項權利。
VI. 保固與責任
1. 針對瑕疵、短缺、交貨錯誤及／或服務瑕疵之異議，必須立即以書面提出，並詳列具體理由。針對明顯瑕疵之瑕疵通知，若未於驗收或交付後八日內送達 artemis；以及針對隱藏瑕疵之瑕疵通知，若未於發現瑕疵後八日內送達 artemis，均視為無效且已逾期。
2. 若瑕疵通知屬合理且符合時效，artemis 將首先自行決定採取補救措施，透過排除瑕疵或交付無瑕疵之物品來履行補救義務。合約方須就每項個別瑕疵給予 artemis 適當的補救期限。在補救過程中更換之交付物品或零件，其所有權歸 artemis 所有。補救措施於第三次嘗試未果時，即視為失敗。若補救措施失敗，或 artemis 完全拒絕履行補救義務，合約方得自行選擇要求降低購買價格及／或報酬（減價），或宣布解除合約。
3. 合約方有義務向 artemis 提供被指稱有瑕疵的貨物以供檢驗，並／或就 artemis 被指稱有瑕疵的服務，給予 artemis 進行檢驗的機會。若合約方未給予 artemis 確認瑕疵之機會，特別是未提供被投訴之貨物或其樣本，及／或未提供進行瑕疵檢查所需之進入權限，則在設定期限後，所有瑕疵索賠請求權即告失效。
4. a) 若設計及／或製作上的變更既未影響交貨標的物及／或約定服務的功能性，亦未影響其價值，以及設計上存在合理範圍內的輕微偏差，則不構成瑕疵。b) 運輸損壞不構成商品瑕疵，須立即於送貨單上註明，並向貨運公司提出索賠。
c) 此外，若被投訴的瑕疵係因不當處理所致，或合約方未經 artemis 事先書面批准即自行進行維修工作或委託他人進行維修，則不適用保固。
5. 本條款完整載明針對本公司商品及服務之保證內容。合約方因商品及／或服務存在瑕疵，或因 artemis 違反其他義務，得請求賠償無效支出及損害賠償，無論其法律依據為何，無論係基於契約、準契約或非契約關係， 僅限於因 artemis、其法定代表人或履行輔助人之故意或重大過失違反義務，或因輕微過失違反 artemis 之核心義務所導致之損害。若違反核心義務，artemis 之責任限於可預見之損害。若損害已由合約方針對該損害事件所投保之保險承保，則排除責任。凡 artemis 之責任被排除者，此規定亦適用於其法定代表人及履行輔助人之任何個人責任。本免責條款不適用於 artemis 所提供之品質或耐用性保證。因生命、身體或健康受損所衍生的索賠，以及產品責任所衍生的索賠，不受此免責條款影響。
6. 合約方應自行決定交付產品之使用方式。除非 artemis 已以書面形式確認產品具備適用於合約指定用途之特定特性與適用性，否則無論應用技術諮詢是否基於最充分之知識提供，該諮詢在任何情況下均不具約束力。對於已提供或未提供的諮詢，若該諮詢不涉及所交付產品的特性及適用性，artemis 僅依第六條第 5 款之規定承擔責任。
7. 除非本協議另有規定，合約方因 artemis 之瑕疵或違反義務所提出之索賠，其時效期間為一年，惟 artemis 若曾蓄意隱瞞該瑕疵者不在此限。
第七條 最終條款
1. 合約方僅能在獲得 artemis 書面同意的情況下，將本合約所衍生的權利與義務轉讓予第三方。
2. artemis 與合約方之間的所有法律關係及法律行為，均應完全受瑞士法律管轄，且排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）及瑞士《國際私法法》（IPRG）之規定。
3. 專屬管轄地為瑞士烏斯特（Uster）。惟 artemis 有權向合約方營業所在地或其主要分支機構所在地之管轄法院提起訴訟。
4. 倘若本合約中的一項或多項條款現時或將來不具法律效力，則本合約其餘條款的有效性不受此影響。雙方承諾盡快以符合該等不具法律效力之協議原意且具法律效力的條款，取代該等不具法律效力的條款。